Arakne, çok güzel nakış işlemektedir. Nympheler onu beğeniyle izlemektedir. Arakne'nin nakışının ünü heryere yayılır. Tabii bu durum zeka ve el sanatları tanrıçası Athena'nın da kulağına gider. Athena bir yarışma düzenleyerek kimin en güzel nakışı işlediğinin seçilmesini ister.
Yarışma sonunda Arakne'nin nakışı Athena'nınkinden daha çok beğenilince tanrıça bu duruma öfkelenir ve tanrısal güçlerini kullanır.